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五十年代初,北京某中学。新学年开始后,同学之间有团结友爱,也有矛盾纠葛。团支书郑波(张闽 饰)一直关注着从孤儿院长大的呼玛丽(施天音 饰),杨蔷云(任冶湘 饰)给刚得了学习奖章的李春(梁彦 饰)提了点意见,为郑波没得奖章鸣不平,为此二人争执起来。一天,郑波巧遇报社编缉田林(郭凯敏 饰),他们愉快地回忆起北京解放前夕一起做地下工作时的情景。看完苏联电影《幸福的生活》后,李春起哄,出同学吴长福(张海燕 饰)的洋相,受到袁老师(彭立齐 饰)批评。杨蔷云在老师启发下,主动帮助出身腐朽家庭的同学苏宁(秦岭 饰),当她听说苏宁与呼玛丽进了教堂祈祷,气得眼泪都出来了,但当她知晓苏宁童年的不幸经历后惊呆了......